Sucessão e ITCMD: como a gestão prévia blinda o patrimônio

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A sucessão patrimonial e societária é um dos momentos mais delicados da vida empresarial. Sem governança adequada, ela costuma abrir espaço para litígios familiares, disputas societárias e perda de valor. O aumento da alíquota e as mudanças nas regras de incidência do ITCMD, discutidas em projetos como o PLP 108/2024, que foi aprovada no começo de outubro pelo Senado, ampliam essa pressão.

Mas a verdadeira proteção não está em soluções tributárias pontuais. Ela nasce da construção de uma arquitetura de governança sólida e contínua, capaz de transformar a sucessão em um processo previsível, e não em uma crise.

Governança: o alicerce da sucessão previsível

O primeiro pilar é a governança societária. Instrumentos bem desenhados estabelecem, de forma inequívoca, os direitos e deveres dos sócios.

Um acordo de sócios claro é mais do que uma exigência legal: é uma ferramenta estratégica. Ele define critérios para entrada e saída de herdeiros, estabelece regras objetivas de valuation e cria mecanismos de resolução de conflitos. Sem esse documento, a empresa fica exposta a interpretações subjetivas e a disputas que drenam tempo, energia e recursos.

“A governança cria regras claras do jogo, transformando o que seria uma crise em um processo estruturado. Isso reduz a subjetividade e protege o negócio”, destaca Keila Biazon.

Outro ponto central é a política de dividendos. Quando bem estruturada, ela garante previsibilidade na remuneração dos sócios, evita que o caixa da empresa seja usado para resolver conflitos e preserva a saúde financeira da operação. O que se torna um elemento crítico em um momento de transição.

Contratos e governança documental: blindagem em prática

A robustez de um plano sucessório é medida também pela qualidade de sua documentação. Não apenas contratos sociais, mas todo o ecossistema de acordos coligados, apólices, garantias e obrigações.

Um inventário detalhado desses instrumentos é essencial para identificar riscos e estabelecer gatilhos claros em situações extraordinárias, como falecimento ou retirada de sócios. Esses mecanismos automáticos garantem agilidade e evitam paralisia decisória.

“Contratos e documentos não são burocracia, mas a materialização da estratégia. Uma governança documental robusta garante a execução do que foi planejado”, reforça Aline Medaglia.

Da gestão de riscos à eficiência tributária

Com governança implementada, a discussão tributária muda de patamar. A base de cálculo do ITCMD passa a estar ancorada em critérios técnicos e registros organizados. Isso reduz a exposição a questionamentos fiscais e diminui a necessidade de contencioso.

Mais do que isso: ao alinhar os pilares tributário, financeiro, patrimonial e setorial, os gestores têm visão integrada para tomar decisões proativas. O resultado é um legado protegido não apenas de riscos fiscais, mas também de conflitos internos que podem destruir valor com muito mais rapidez.

O que muda na prática

• Menos conflito, mais previsibilidade: decisões ancoradas em critérios objetivos.
• Menos custo oculto: redução de litígios e retrabalhos, com documentação única e confiável.
• Mais continuidade operacional: sucessão tratada como processo de negócio, não como exceção.

Quatro decisões para iniciar agora

• Mapeie ativos e passivos: inventário completo de participações societárias, apólices, garantias e obrigações.
• Estruture o acordo de sócios: critérios de valuation, regras de entrada e saída, mecanismos de solução de controvérsias.
• Defina uma política de dividendos: clareza na distribuição de resultados para preservar caixa e relações societárias.
• Centralize a governança documental: organização de contratos e registros, com fluxos de aprovação rastreáveis

Por Keila Biazon (Presidente, Valestrá) e Aline Medaglia (Advogada, Diretora Comercial na Valestrá)

Este artigo é informativo. Cada caso requer análise específica.